Artikel 32
1. Aktieägare - ägare av preferensaktier i företaget har inte rätt att rösta på bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i denna federala lag.
(se text i tidigare upplaga)
ConsultantPlus: not.
Kraven i punkt 2 i art. 32 gäller inte preferensaktier i kreditinstitut som förvärvats i fall som föreskrivs i lag.
2. Bolagets stadga måste fastställa utdelningsbeloppet och (eller) det värde som betalas vid likvidation av bolaget (likvidationsvärde) på preferensaktier av varje slag. Beloppet på utdelningen och likvidationsvärdet bestäms i ett fast belopp eller i procent av det nominella värdet på preferensaktier. Beloppet på utdelningen och likvidationsvärdet för preferensaktier anses också vara säkra om bolagets stadga fastställer förfarandet för fastställande av dem eller minimibeloppet för utdelningen, inklusive som en procentandel av bolagets nettovinst. Beloppet på utdelningen anses inte säkert om bolagets stadga endast anger dess högsta belopp. Innehavare av preferensaktier, för vilka utdelningsbeloppet inte är fastställt, är berättigade att erhålla utdelning på lika villkor och med samma belopp som innehavarna av stamaktier.
(se text i tidigare upplaga)
Om bolagets stadga föreskriver preferensaktier av två eller flera slag, för vilka var och en bestäms utdelningsbeloppet, skall i bolagets stadga även fastställas i vilken ordning utdelningen utgår för var och en av dem, och om bolagets stadga föreskriver bl.a. preferensaktier av två eller flera slag, för var och en av vilka likvidationsvärde, - betalningsordningen för likvidationsvärdet för var och en av dem.
(se text i tidigare upplaga)
Bolagets stadga kan fastställa att den obetalda eller ofullständigt utbetalda utdelningen på preferensaktier av visst slag, vars belopp bestäms av stadgan, ackumuleras och betalas senast den period som anges i stadgan (kumulativa preferensaktier). . Om bolagets stadga inte fastställer en sådan period, är preferensaktier inte kumulativa.
(se text i tidigare upplaga)
(se text i tidigare upplaga)
2.1. Bolagets stadgar kan föreskriva preferensaktier av visst slag, på vilka utdelning betalas först och främst - före utdelning på preferensaktier av något annat slag och stamaktier (nedan kallade preferensaktier med fördel i i vilken ordning utdelningar tas emot).
Storleken på utdelning på preferensaktier med prioritet i den ordning i vilken utdelning erhålls bestäms i ett fast belopp eller i procent av nominellt värde för sådana aktier. Föredragsaktier med fördel i den ordning i vilken utdelningar tas emot har inte ett likvidationsvärde och ger aktieägare - deras ägare rätt att rösta på en bolagsstämma endast i frågor som anges i denna federala lag. Preferensaktier med fördel i den ordning i vilken utdelning erhålls beaktas inte vid rösträkning och vid fastställande av beslutförhet för att fatta beslut i frågor inom bolagsstämmans behörighet som inte anges i 3 mom. 1 i artikel 48 i denna federala lag, inklusive i de fall som anges i punkterna 4 och i denna artikel, såväl som i frågor, vars beslut, i enlighet med denna federala lag, fattas enhälligt av alla aktieägare i bolaget.
Ändring av rättigheter på preferensaktier med prioritet i ordningen för erhållande av utdelning efter placeringen av den första sådana preferensaktien och minskning av bolagets auktoriserade kapital genom sänkning av nominellt värde på sådana preferensaktier är inte tillåtet.
Varje aktieägare som äger preferensaktier med företräde i den ordning i vilken utdelning erhålls vid företagsrekonstruktion i form av fusion eller förvärv ska erhålla i det bolag som skapats genom rekonstruktion i form av fusion, eller i bolaget. till vilken fusionen genomförs, preferensaktier som ger samma rätt, samt preferensaktier som tillhör honom i det ombildade bolaget med fördel i den ordning som utdelning erhålls.
3. Bolagets stadga kan föreskriva omvandling av preferensaktier av visst slag till stamaktier eller preferensaktier av annat slag på begäran av aktieägare - deras ägare eller omvandling av samtliga aktier av detta slag inom den tid som anges i bolagets stadga. I det här fallet måste bolagets stadga, före den statliga registreringen av emissionen av konvertibla preferensaktier, bestämma förfarandet för deras konvertering, inklusive antalet, kategorin (typ) av aktier till vilka de konverteras och andra villkor för omvandlingen. Det är inte tillåtet att ändra nämnda bestämmelser i bolagets stadgar efter placeringen av den första konvertibla preferensaktien i motsvarande emission.
(se text i tidigare upplaga)
Konvertering av preferensaktier till obligationer och andra värdepapper, med undantag för aktier, samt konvertering av preferensaktier med prioritet i den ordningsföljd som utdelning erhålls till stamaktier och andra typer av preferensaktier är inte tillåten. Omvandling av preferensaktier till vanliga aktier och preferensaktier av andra slag är tillåten endast om det föreskrivs i företagets stadga, såväl som när företaget omorganiseras i enlighet med denna federala lag.
(se text i tidigare upplaga)
Aktieägare - ägare av preferensaktier deltar i bolagsstämman med rösträtt när de löser frågor om rekonstruktion och likvidation av företaget, frågor enligt punkt 3 i artikel 7.2 och artikel 92.1 i denna federala lag, samt frågor där beslut fattas i enlighet med denna federala lag enhälligt av alla aktieägare i bolaget.
(se text i tidigare upplaga)
Aktieägare - ägare av preferensaktier av visst slag förvärvar rösträtt vid beslut på bolagsstämma om ändringar och tillägg till bolagets stadgar som begränsar aktieägarnas rättigheter - ägare av preferensaktier av detta slag, inklusive fall att bestämma eller öka utdelningsbeloppet och (eller) fastställa eller öka likvidationsvärdet som betalats på preferensaktier i den tidigare ordern, ge aktieägare - innehavare av preferensaktier av en annan typ av fördelar i ordningen för utdelning och (eller) likvidationsvärde för aktier, eller införa bestämmelser om deklarerade preferensaktier av denna eller annan typ, vars placering kan leda till en faktisk minskning av beloppet av utdelning och (eller) likvidationsvärde som bestäms av bolagets stadga, som betalas på preferensaktier av denna typ. Beslutet att införa sådana ändringar och tillägg ska anses antagit om minst tre fjärdedelar av rösterna för aktieägare - ägare till röstberättigade aktier som deltar i bolagsstämman, med undantag för aktieägarnas röster - ägare av preferensaktier, vars rättigheter är begränsade och tre fjärdedelars röster av samtliga aktieägare - ägare av preferensaktier av varje slag, till vilka rättigheterna är begränsade, såvida inte ett större antal röster av aktieägare fastställs för ett sådant beslut genom stadgan för företag.
(se text i tidigare upplaga)
Aktieägare - ägare av preferensaktier av visst slag förvärvar rösträtt vid beslut på bolagsstämman i fråga om inlämnande av ansökan om notering eller avnotering av preferensaktier av detta slag. Nämnda beslut ska anses fattat under förutsättning att minst tre fjärdedelar av rösterna för aktieägare - ägare av röstberättigade aktier som deltar i bolagsstämman, utom aktieägarnas röster - ägare till preferensaktier av detta slag, och tre - fjärdedelar av rösterna för alla aktieägare - ägare av preferensaktier avges till förmån för det aktier av denna typ, såvida inte bolagets stadgar fastställer ett större antal röster för aktieägarna för antagandet av nämnda beslut.
(se text i tidigare upplaga)
Aktieägare - ägare av preferensaktier av visst slag, vars utdelningsbelopp bestäms i bolagets stadga, med undantag för aktieägare - ägare av kumulativa preferensaktier, har rätt att delta i bolagsstämman med rätten att rösta i alla frågor som hör till dess behörighet, från och med den stämma som följer efter den årliga bolagsstämman, vid vilken, oavsett skäl, beslut inte fattades om utdelning eller beslut om ofullständig utdelning på föredragen aktier av denna typ. Rätten för aktieägare - ägare av preferensaktier av detta slag att delta i bolagsstämman upphör från tidpunkten för den första utdelningen på nämnda aktier i sin helhet.
(se text i tidigare upplaga)6. Stadgan för ett icke-offentligt bolag kan föreskriva en eller flera typer av preferensaktier, som ger, utöver eller i stället för de rättigheter som anges i denna artikel, rätt att rösta i alla eller vissa frågor inom behörigheten för bolagsstämman, inklusive i händelse av inträffande eller upphörande av vissa omständigheter (åtagande eller underlåtenhet från bolagets eller dess aktieägares sida av vissa åtgärder, förekomsten av en viss period, antagande eller underlåtenhet att anta vissa beslut av bolagsstämman eller andra organ i bolaget inom en viss tid, överlåtelse av aktier i bolaget till tredje man i strid med bestämmelserna i bolagets stadgar om företrädesrätten att förvärva dem eller om att inhämta samtycke från bolagets aktieägare till deras avyttring och andra omständigheter), företrädesrätten att förvärva aktier av vissa kategorier (slag) som ställs av bolaget samt andra tilläggsrätter. Bestämmelser om preferensaktier med nämnda rättigheter kan föreskrivas i stadgan för ett icke-offentligt bolag vid dess bildande, eller inkluderas i stadgan eller undantas från den genom ett beslut som antas av bolagsstämman enhälligt av alla aktieägare i bolaget. företag. De angivna bestämmelserna i stadgan för ett icke publikt bolag kan ändras genom ett beslut som fattas av bolagsstämman enhälligt av alla aktieägare - ägare av sådana preferensaktier och med tre fjärdedels majoritet av aktieägarna - ägare av andra röstberättigade aktier deltagande i bolagsstämman.
En aktie är ett emissionsvärde som säkerställer ägarens (aktieägarens) rätt att få del av JSC:s vinst i form av utdelning, att delta i förvaltningen av JSC och till en del av den egendom som finns kvar efter dess likvidation (artikel 2). i den federala lagen av den 22 april 1996 N 39-FZ "Om värdepappersmarknaden).
Skilj på stam- och preferensaktier, fördelade genom öppen eller sluten teckning. Ägarna av stamaktier i bolaget kan delta i bolagsstämman (nedan kallad bolagsstämman), har rätt att rösta i alla frågor som rör dess kompetens och rätt att erhålla utdelning samt vid likvidation av bolaget. aktiebolaget de har rätt att få del av egendomen (artikel 31 i den federala lagen av 26 december 1995 år N 208-FZ). Varje stamaktie ger sin ägare samma antal rättigheter och är inte föremål för konvertering till preferensaktier och andra värdepapper.
JSCs kan utfärda flera typer av preferensaktier, och bolagets stadga måste bestämma storleken på utdelningen och (eller) värdet som betalas vid likvidation av bolaget (likvidationsvärdet) på preferensaktier av varje typ. Ordningen för utbetalning av utdelning och likvidationsvärdet för varje typ av preferensaktier bestäms.
Det finns kumulativa och konvertibla aktier. På kumulativa preferensaktier ackumuleras och betalas den obetalda eller inte fullt utbetalda utdelningen senast den period som anges i JSC:s stadga.
Bolagets stadga kan föreskriva omvandling av preferensaktier av visst slag till stamaktier eller preferensaktier av annat slag på begäran av aktieägare - deras ägare eller omvandling av alla aktier av detta slag inom den period som anges i stadgan. av företaget. Konvertering av preferensaktier till obligationer och andra värdepapper, med undantag för aktier, är inte tillåten. Omvandling av preferensaktier till stamaktier och preferensaktier av andra slag är tillåten endast om det föreskrivs i bolagets stadgar samt under omorganisationen av bolaget.
Aktieägare - ägare av preferensaktier av visst slag, vars utdelningsbelopp bestäms i bolagets stadga, med undantag för aktieägare - ägare av preferensaktier, har rätt att delta i bolagsstämman med rösträtt på alla frågor som hör till dess behörighet, från och med det möte som följer efter den årliga bolagsstämman, där det, oavsett skäl, inte fattades beslut om utdelning eller beslut om ofullständig utdelning på preferensaktier av denna typ. Rätten för aktieägare - ägare av preferensaktier av detta slag att delta i bolagsstämman upphör från det ögonblick då den första utdelningen på nämnda aktier i sin helhet betalas ut.
Aktieägare - ägare av kumulativa preferensaktier av visst slag har rätt att delta i bolagsstämman med rösträtt i alla frågor inom dess behörighet, från och med stämman efter den årliga bolagsstämman, vid vilken beslut skulle fattas om utbetalning av dessa aktier med fullt belopp av ackumulerad utdelning, om sådant beslut inte fattades eller beslut fattades om att lämna ut ofullständig utdelning. Rätten för aktieägare - ägare av kumulativa preferensaktier av en viss typ att delta i GMS ska upphöra från tidpunkten för betalning av all utdelning som ackumulerats på de specificerade aktierna i sin helhet.
Ofta investerar organisationer under sin finansiella och ekonomiska verksamhet gratis pengar i andra företags värdepapper (inklusive aktier). Denna typ av investeringar avser finansiella investeringar (klausul 3 i redovisningsförordningen "Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd genom order från Ryska federationens finansministerium den 10 december 2003 N 126n).
Typer av tjänster från AAA-Investments LLC
- Registrering av företag (PJSC/JSC)
- Registrering av ändringar
- Ändringar i brottsbalken
- Förändringar i företagets verksamhetstyper (OKVED)
- Att bringa stadgan för en CJSC i linje med federal lag nr 312-FZ
- Ändring av namn, juridisk adress
- Likvidation och rekonstruktion
- Andra tjänster
- Inträde i registret över småföretag i Moskva
Vi är glada att se dig bland AAA-Invest-kunder!
Vissa preferensaktier kan konverteras till emittentens stamaktier. Denna funktion ger innehavaren rätt att konvertera en del av preferensaktierna till ett förutbestämt antal av emittentens stamaktier. Konvertibla preferensaktier är preferensaktier med en inbäddad köpoption på stamaktier. Men de flesta preferensaktier är också inlösbara, vilket gör det möjligt för emittenten att tvinga preferensaktier att antingen konvertera sina preferensaktier till stamaktier eller sälja dem i utbyte mot kontanter.
För att förstå vad som händer med säljbara preferensaktier måste vi förklara några termer. För det första är det konverteringsvärdet för preferensaktier; det är lika med antalet stamaktier som en preferensaktie kan konverteras till, multiplicerat med det aktuella värdet av en stamaktie. För det andra, detta
det faktiska priset för samtalet, lika med summan av det nominella priset för samtalet som gällde vid tidpunkten för samtalet, plus eventuell upplupen utdelning.
Uppenbarligen kommer investeraren att vägledas av överväganden om sin egen fördel när han bestämmer sig för att konvertera eller sälja aktier. Om det faktiska köppriset är högre än konverteringsvärdet kommer den föredragna aktieägaren att överlämna värdepapperet i utbyte mot dess inlösenvärde. Om konverteringsvärdet är högre än det faktiska köpkursen kommer innehavaren att konvertera sina preferensaktier till stamaktier. Företag ringer vanligtvis preferensaktier när de är in-the-money (och därför överstiger konverteringskostnaden köppriset). Att ringa en preferensaktie i pengarna kallas därför ett "tvingat samtal".
Som ett exempel på en säljbar och konvertibel preferensaktie, överväg en preferensaktie utgiven av Western Gas Resources med en årlig kontantutdelning på 2,6250 USD per aktie, som betalar
som produceras kvartalsvis. Exempel 12-7 visar Bloomberg-skärmen för denna emissions föredragna värdepapper. Var och en av dessa preferensaktier kan när som helst fram till den 31 december 2049 konverteras till 1,2579 stamaktier. Preferensaktier kunde köpas till ett pris av 50,79 USD. Paritetspris är konverteringsvärdet lika med marknadspriset för en stamaktie (30,61 USD) gånger antalet stamaktier (1,2579) som preferensaktierna kan konverteras till. Följaktligen är premien förhållandet mellan marknadsvärdet på preferensaktier och konverteringsvärdet, uttryckt i procent. Investerare betalar en premie när de köper stamaktier genom att konvertera preferensaktier eftersom konverteringsegendomen är en inbäddad köpoption på stamaktier som är konvertibel endast när det ligger i investerarens intresse. Nedåtrisken för investeraren är begränsad till det direkta värdet av preferensaktierna (dvs. värdet av de konvertibla preferensaktierna utan konverteringsoption).
Konvertibla preferensaktier med särskilda egenskaper
I mitten av 1990-talet. det har skett en ökning av innovationer inom sektorn för konvertibla preferensaktier med speciella egenskaper. Därefter kommer vi att överväga deras huvudtyper.
Föredragna värdepapper i truster
Trust Company Preferred Securities (TOPrS) är också konvertibla preferensaktier. De skiljer sig från de ovan beskrivna konvertibla aktierna genom att skattemässigt kan utdelningar på dem vara avdragsgilla; samtidigt har de ett ganska högt betyg från kreditvärderingsinstituten. Huvudemittenten bildar en Delaware affärsstiftelse för att emittera värdepapper - värdepapperen garanteras av huvudemittenten. När det gäller TOPrS finns ingen skattebefrielse i form av befrielse av 70 % av utdelningen från inkomstskatt och emittenten kan skjuta upp utbetalningen av utdelningar i upp till 20 kvartal (5 år). Men om det finns en frist för utbetalning av utdelning kan huvudemittenten inte betala utdelning till innehavare av stam- eller preferensaktier, så TOPrS-utdelningar periodiseras och höjs kvartalsvis. TOPrS är vanligtvis återkallbara från tre till fem år från emissionsdatumet och kan lösas in efter 20 till 30 år. På grund av beskattningens karaktär och möjligheten att skjuta upp utdelningen har TOPrS en relativt högre direktavkastning än andra preferensaktier.
En mängd olika förkortningar
Det finns många konvertibla preferensinstrument som ger investerare högre direktavkastning och möjligheter att realisera uppåtpotentialen hos stamaktier genom konvertering på
- 295 - preferensaktier. Salomon Smith Barney's Dividend Enhanced Convertible Stocks (DECS) och Merrill Lynch's Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities (PRIDES) är två utmärkta exempel på sådana instrument. Dessa konvertibla preferensvärdepapper erbjuder hög utdelningsavkastning, obligatorisk konvertibilitet vid förfallodagen (vanligtvis tre till fyra år) och konverteringsfaktorer som korrigerar för värdeminskningen på respektive stamaktier, vilket begränsar deras uppåtpotential.
En annan liknande typ av konvertibla preferensaktier är Merrill Lynchs Preferred Equity Redemption Cumulative Stock (PERCS). PERCS erbjuder också hög direktavkastning och kräver obligatorisk konvertering vid förfall, men begränsa uppåtpotentialen för investeraren genom att justera konverteringskursen vid förfallodagen så att investerare får ett fast belopp i dollar av stamaktier.
Att köpa aktier innebär alltid en risk att förlora pengar, men att undvika aktier helt och hållet innebär att det inte finns något sätt att göra en bra vinst. Det finns dock en säkerhet som kan hjälpa till att lösa detta dilemma för vissa investerare: konvertibla preferensaktier ger försäkran om en fast avkastning plus möjlighet till kapitaltillväxt. Här tittar vi på vad dessa värdepapper är, hur de fungerar och hur man avgör när en konvertering är lönsam.
Vad är konvertibla preferensaktier
Dessa aktier är räntebärande företagsvärdepapper som en investerare kan välja att förvandla till ett visst antal aktier i företagets stamaktier efter en viss tidsperiod eller på ett specifikt datum. Räntekomponenten ger en stadig inkomstström och visst kapitalskydd för investerare. Möjligheten att konvertera dessa värdepapper till aktier gör det dock möjligt för investeraren att dra nytta av tillväxten i aktiekursen.
Konvertibler är särskilt attraktiva för de investerare som vill delta i tillväxten av företag med höga tillväxttakt, isolerade från en kursnedgång om aktien inte går bra.
Möjligheter för investeraren
För att visa hur konvertibla preferensaktier fungerar och hur aktier gynnar investerare, låt oss titta på ett exempel. Låt oss säga att Acme Semiconductor ger ut 1 miljon konvertibla preferensaktier för 100 USD per aktie. Dessa konvertibla preferensaktier (eftersom de är räntebärande värdepapper) ger innehavarna företräde framför vanliga aktieägare på två sätt. För det första får konvertibla preferensaktieägare en utdelning på 4,5 % (förutsatt att Acmes vinst förblir tillräcklig) innan någon utdelning betalas ut till vanliga aktieägare. För det andra kommer konvertibla preferensaktieägare att ligga före vanliga aktieägare när det gäller att återbetala kapital om Acme någonsin går i konkurs och dess tillgångar ska säljas. Samtidigt har konvertibla preferensaktieägare, till skillnad från vanliga aktieägare, sällan rösträtt.
Genom att köpa Acme Preferred Stock med Convertible Preferred Stock kommer de värsta investerarna någonsin att få en årlig utdelning på 4,50 USD för varje aktie de äger. Men dessa värdepapper erbjuder innehavarna möjlighet till ännu högre avkastning: om konvertibla preferensaktieägare ser Acme-aktien stiga, kan de ha möjlighet att dra nytta av den uppgången genom att omvandla sina ränteinvesteringar till aktier. På datumet för återställningen har Acme konvertibla preferensaktieägare möjlighet att konvertera en del eller alla av sina preferensaktier till stamaktier.
Fastställande av konverteringsvinst
Konverteringskursen är det antal stamaktier som aktieägare kan erhålla för varje konvertibel preferensaktie. Konverteringskursen bestäms av ledningen före emission, vanligtvis med investeringsbankens ledning. För Acme, låt oss säga att konverteringsgraden är 6,5, vilket gör att investerare kan handla preferensaktier för 6,5 Acme-aktier.
Konverteringskursen anger vilket pris stamaktien behöver för att handlas för att aktieägaren med preferensaktie ska tjäna på konverteringen. Detta pris, känt som konverteringspriset, är lika med inköpspriset för preferensaktien dividerat med konverteringskursen. Så för Acme är marknadskonverteringspriset $15,38 ($100/6,5).
Med andra ord bör Acme stamaktier handlas över $15. 38 för investerare att vinna på konverteringen. Om aktien konverterar och går under $15. 38 kommer investerare att drabbas av en kapitalförlust på sin investering på 100 USD per aktie. Om stamaktien till exempel slutar på $10, kommer de konvertibla preferensaktieägarna endast att få $65 ($10) stamaktier i utbyte mot deras preferensaktier på $100. (100 USD är paritetsvärdet för preferensaktierna.)
Konverteringspremie
Konvertibla preferensaktier kan handlas på andrahandsmarknaden och marknadspriset och beteendet bestäms av konverteringspremien, skillnaden mellan paritetsvärdet och värdet på preferensaktierna om aktierna har konverterats. Som framgår ovan är värdet på en konverterad preferensaktie lika med marknadspriset på stamaktier multiplicerat med konverteringsfaktorn. Låt oss säga att Acmes aktier för närvarande handlas till $12, vilket betyder att preferensaktierna är värda $78 (12 x 65). Som du kan se är detta långt under paritetsvärdet. Så om Acme-aktier handlas till 12 USD är konverteringspremien 22 % [(100 USD - 78 USD) / 100].
Ju lägre premie, desto mer sannolikt kommer marknadspriset för konverteringen att matcha det totala värdet på aktierna upp och ner. Konvertibler av högre kvalitet fungerar mer som obligationer, eftersom det är mindre chans till en lönsam konvertering. Det betyder att räntorna också kan påverka värdet på konvertibla preferensaktier: till exempel priset på obligationer, kursen på konvertibla preferensaktier sjunker vanligtvis när räntorna stiger: en fast utdelning ser mindre attraktiv ut än stigande räntor. Omvänt, när kurserna faller, blir konvertibla preferensaktier mer attraktiva.
Poängen
Converts vädjar till investerare som vill delta på aktiemarknaden utan att känna att de tar vilda risker. Handel med värdepapper som aktier när priset på stamaktier går över konverteringskursen. Om aktiekursen faller under konverteringskursen handlas konvertibeln exakt som en obligation, vilket i praktiken placerar ett prisgolv under investeringen.
