Базисным активом российских депозитарных расписок могут быть. Российская депозитарная расписка: определение и экономическая сущность

Депозитарная расписка является производным финансовым инструментом. С депозитарной распиской связан способ опосредованного приобретения национальных ценных бумаг иностранным инвестором (например, когда национальное законодательство не разрешает иностранному инвестору приобретать акции эмитентов этой страны). В настоящее время выделяют три вида депозитарных расписок в зависимости от территории их выпуска: американские депозитарные расписки (АДР), выпуск которых осуществляется в США; глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые выпускаются преимущественно в европейских странах (двух или нескольких); российские депозитарные расписки - выпускаются в РФ. Иностранные эмитенты могут использовать российские депозитарные расписки для выхода на российский рынок ценных бумаг.

Закон «О рынке ценных бумаг» отнес российские депозитарные расписки к эмиссионным ценным бумагам. Базовым активом РДР (представляемыми ценными бумагами) являются ценные бумаги иностранного эмитента.

Российская депозитарная расписка - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества данных ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами .

РДР является именной, бездокументарной, бессрочной ценной бумагой, нс имеющей номинальной стоимости.

РДР предоставляет своему владельцу:

право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг, при этом РДР одного выпуска предоставляют это право на один вид ценных бумаг только одного иностранного эмитента;
право требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцами РДР прав, закрепленных за представляемыми ценными бумагами, в том числе права на получение дохода по представляемым ценным бумагам, права голоса по представляемым акциям.

Выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом в валюте РФ.

Посредником между российским инвестором и иностранным эмитентом ценных бумаг выступает эмитент РДР. Эмитентом РДР является депозитарий, осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет и размер собственного капитала которого отвечает соответствующим требованиям Банка России.

Между иностранным эмитентом акций или облигаций, лежащих в основе депозитарных расписок, и эмитентом российских депозитарных расписок заключается договор.

Особенности процедуры эмиссии и обращения РДР установлены ст. 27.5-3 Закона «О рынке ценных бумаг».

Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает три этапа.

Первый этап - утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным эмитентом депозитарием.

Второй - государственная регистрация выпуска РДР или присвоение ему идентификационного номера.

Государственная регистрация выпуска РДР и регистрация проспекта РДР осуществляются Банком России. Проспект РДР должен содержать помимо стандартных сведений также информацию о представляемых ценных бумагах и об эмитенте представляемых ценных бумаг.

При соблюдении определенных условий эмиссия РДР может осуществляться без государственной регистрации их выпуска и регистрации проспекта РДР. В этом случае российская биржа присваивает выпуску РДР идентификационный номер и одновременно принимает решение о допуске РДР к организованным торгам (биржевые РДР).

Третий этап - размещение РДР. Эмитент РДР - депозитарий может сам вести реестр РДР независимо от числа владельцев РДР. Депозитарий обязан ежеквартально представлять в Банк России справку о количестве РДР в обращении и количестве представляемых ценных бумаг на счете эмитента РДР.

Возможны различные способы размещения РДР: путем открытой или закрытой подписки или путем их размещения на условиях передачи представляемых ценных бумаг.

Выпуск и обращение биржевых РДР происходит на Московской бирже.

РДР имеет номинал, рыночную цену и теоретическую стоимость. Номиналом РДР является количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска. Рыночная цена РДР устанавливается на биржевом рынке на основе соотношения спроса и предложения. В основе теоретической стоимости РДР лежит теоретическая стоимость представляемых ценных бумаг (акций и облигаций).

Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 2.

Приветствую будущих инвесторов! Мы продолжаем наше знакомство с инвестиционными инструментами и сегодня, вслед за , рассмотрим, что такое депозитарная расписка.

Начнем традиционно с официального определения. Итак…

Депозитарная расписка – это документ, подтверждающий факт размещения ценных бумаг в банке-кастодиане (депозитарном банке), находящемся в стране эмитента акций и предоставляющий владельцу акций право на распоряжении ими и получения экономических выгод от их роста.

Сложно, да? Упростим определение и просто скажем, что депозитарная расписка это некий инструмент, позволяющий трейдерам и инвесторам без преград работать с акциями зарубежный компаний.

Если рассматривать это на примере, то механизм действия депозитарной расписки будет выглядеть примерно так: допустим, вы трейдер, имеющий торговый счет у американского брокера. При этом вы хотите приобрести пакет акций компании, находящейся, скажем, в Японии. Напрямую совершить операцию покупки можно не всегда. Часто приходится проводить закупку по следующей процедуре – вы оставляете заявку своему брокеру, который по личным каналам переправляет ее японскому брокеру, дабы он закупил интересующие вас акции и передал их в банк-кастоди на хранение.

В свою очередь данный банк переводит все эти акции на счет депозитарного банка США, который выписывает депозитарные расписки. Они могут быть разного номинала. К примеру, одна такая расписка может равняться 1000 акций. Расписки переправляются американскому брокеру, который закрывает вашу заявку.

Так, если вы заказывали 5000 акций, на вашем счете окажется 5 расписок, которыми вы вольны распоряжаться как угодно.

Ну как, стало немного понятнее? Для наглядности приложу схему того, как это происходит:

Не пугайтесь того, что описанный процесс слишком длинный и сложный. Вас, как трейдера или инвестора это вовсе не должно интересовать, т.к. все эти процедуры давно доведены до автоматизма и занимаются ими специально обученные люди. Посему, как, где и зачем размещает акции эмитент, нас, зачастую, не очень-то интересует, т.к. в итоге они все равно поступят на наш счет.

Кстати, часто до депозитарных расписок и вовсе не доходит, т.к. если вы изъявили желание приобрести акции зарубежной компании, ваш брокер с легкостью найдет того, кто как раз хочет их продать, и все обойдется без всяких расписок.

Депозитарные расписки можно разделить на три большие группы:

Глобальные депозитарные расписки (GDR – Global Depositary Receipt)

Выпускаются в развитых мировых странах (большей частью европейских). Крупнейший банк-депозитарий, работающий с ними – это Deutsche Bank.

Американские депозитарные расписки (ADR – American Depositary Receipt)

Выписываются крупнейшими американскими банками на акции всемирно известных корпораций. Практически все выпущенные ADR приходятся на долю трех банков Citigroup, Morgan Stanley и Bank of New-York.

Российские депозитарные расписки (РДР)

Появились относительно недавно, в 2007 году. Согласно их официальному определению, РДР – это именная ценная бумага, удостоверяющая право на владение инвестором акциями зарубежных компаний, не имеющая при этом номинальной стоимости.

Напоследок рассмотрим, какую, собственно, пользу мы – инвесторы, можем получить от депозитарных расписок.

Во-первых , новые торговые инструменты и право покупать акции зарубежных компаний. Если бы фондовый рынок был ограничен государственными границами, работать с ним было бы крайне неудобно.

Во-вторых , депозитарные расписки, не смотря на длинную систему их работы, значительно упрощают операции с иностранными акциями, по сравнению с их прямой покупкой.

В-третьих , они настолько же ликвидны, как и обычные акции и дают те же права (получение дивидендов, право голоса и д.р.), при этом повторюсь, работать с ними проще.

Что касается недостатков, то, по сути, их и нет. Торговые риски не меняются, права не урезаются.

Так, что расширяйте границы своей деятельности, пополняйте инвестиционный портфель, а депозитарная расписка вам в этом поможет. До новых встреч.

С уважением, Никита Михайлов

1. Основы обращения производных ценных бумаг

В зависимости от роли в осуществлении имущественных прав ценные бумаги делятся на основные и производные. Так, основные ценные бумаги - это ценные бумаги, в основе которых лежат имущественные права на какой-либо актив, обычно товар, деньги, капитал, имущество различного рода. Производные ценные бумаги как бы обслуживают процесс функционирования основных ценных бумаг и выпускаются в связи с ними.

К сожалению, данный вид классификации ценных бумаг остался за рамками действующего законодательства о ценных бумагах и имеет место только в экономической и юридической литературе. Если провести анализ современных нормативных правовых актов о ценных бумагах, то к производным можно отнести только две ценные бумаги - это российские депозитарные расписки и опционы эмитента.

В мировой практике производные ценные бумаги выполняют следующие функции:

удостоверение прав, вытекающих из обладания основной ценной бумагой (например, сертификаты акций);

предоставление дополнительных льгот владельцам основной ценной бумаги (опционы, варранты, ордера);

обеспечение функционирования основной ценной бумаги (купоны); осуществление прогнозирования динамики курсов и страхование держателей основных ценных бумаг от их падения (фьючерс, опцион);

предоставление возможности замены основной ценной бумаги ее суррогатной формой (сертификаты акций и облигаций, депозитарные расписки);

обеспечение проникновения основной ценной бумаги на иностранные фондовые рынки (депозитарные расписки).

Остановимся на характеристике каждого из названных документов.

Сертификат акций, облигаций - это документ, удостоверяющий право собственности на соответствующие ценные бумаги, а также удостоверяющий право владения и распоряжения одной или несколькими ценными бумагами. Если акция удостоверяет право на дивиденды акционерного общества, право на управление акционерным обществом и т. д., то сертификат акции удостоверяет право на саму акцию. Отсюда и признак производности, то есть происхождение одной ценной бумаги от другой.

Необходимо признать, что в юридической и экономической науке имеются дискуссии о природе данного финансового инструмента. Так у многих ученых имеются сомнения в том, можно ли рассматривать сертификат акций (облигаций) как ценную бумагу. По сути, сертификат - это свидетельство принадлежности лицу ценной бумаги и никакого самостоятельного значения он не имеет. В нормативной литературе побеждала то одна, то другая точка зрения. Так, в период с 1990 по 1995 годы в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25 декабря 1990 года №601 СП РСФСР, 1991, №6, ст. 92., сертификат считался ценной бумагой, а с 1995 года в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» таковой не является Собрание законодательства РФ», 1996, №1, ст. 1.. В настоящее время нечто подобное предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг. Так, в основных понятиях встречается сертификат эмиссионной ценной бумаги, который рассматривается как документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг (ст. 2 Закона). Законодатель рассматривает его как документарную форму эмиссионных ценных бумаг. Тем не менее, в статье 16 Закона содержится противоречивое положение о том, что по требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Значение сертификата эмиссионных ценных бумаг и его функции обсуждаются в юридической литературе сегодняшнего дня См. например, Е.Н. Решетина. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. Городец. 2005. С. 39-44..

Варрант - это производная ценная бумага, выпускаемая одновременно с акциями, облигациями тем же эмитентом и дающая право обменять их в установленное время по определенному курсу на соответствующее количество других бумаг. То есть варрант является подтверждением права на обмен. Такое право может быть предоставлено на несколько лет либо бессрочно. Необходимо отметить, что российским законодательством такой вид ценной бумаги не предусмотрен.

Ордер - это ценная бумага, предоставляющая ее держателю право покупки дополнительных ценных бумаг по оговоренной цене и определенный период времени. Задача ордера - заинтересовать потенциальных инвесторов в приобретении основных ценных бумаг (например, акций) новых выпусков. Ордер, как правило, выпускается вместе с основной ценной бумагой. Ордер отличается от опциона тем, что дает право только на покупку ценных бумаг. Ордер, как ценную бумагу, не следует путать с ордерами, используемыми в бухгалтерской и юридической практике. По российскому законодательству рассматриваемый документ также ценной бумагой не является.

Купон - это отрывная часть основной ценной бумаги, удостоверяющая право на получение в установленные в нем сроки дохода (процентов) по нему. Из всех ценных бумаг, исторически акция и облигация имели купоны. В реквизитах купона присутствуют реквизиты основной ценной бумаги. Купон обычно прикрепляется к основной ценной бумаге и имеет силу в комплекте с ней. Но он может существовать и в качестве приложения к ней. В этом случае он обращается отдельно, на него может устанавливаться специальный курс. Купон как ценная бумага также не признан российским законодательством.

О таких производных ценных бумагах как депозитарные расписки и опционы эмитента см. следующие параграфы.

От производных ценных бумаг следует отличать производные финансовые инструменты, которые ценными бумагами не являются. Под производным финансовым инструментом Закон о рынке ценных бумаг понимает договор, за исключением договора репо, предусматривающий одну или несколько из следующих обязанностей стороны по договору:

1) уплачивать денежные суммы, в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции, значений, рассчитываемых на основании цен производных финансовых инструментов, значений показателей, составляющих официальную статистическую информацию, значений физических, биологических и (или) химических показателей состояния окружающей среды, от наступления обстоятельства, свидетельствующего о неисполнении или ненадлежащем исполнении одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей (за исключением договора поручительства и договора страхования), либо иного обстоятельства, которое предусмотрено законодательством и относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, а также от изменения значений, рассчитываемых на основании одного или совокупности нескольких указанных в настоящем пункте показателей;
2) на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
3) передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом (подробнее см. статью 2 Закона).

На основании изложенного, обобщим главное.

1. Деление ценных бумаг на основные и производные не предусмотрено действующим российским законодательством о ценных бумагах.
2. Исторически, к производным ценным бумагам относились сертификаты акций, облигаций, варранты, ордера и купоны.
3. В настоящее время под признаки производных ценных бумаг подходят российская депозитарная расписка и опцион эмитента.
2. Опцион эмитента

Опцион эмитента - новая для российского фондового рынка ценная бумага. Она введена с 3 января 2003 года - даты опубликования и вступления в силу Федерального закона от 28 декабря 2002 года №185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный закон «О некоммерческих организациях».

В статье 2 Закона о рынке ценных бумаг, под опционом эмитента понимается «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента». С юридической точки зрения, опционы можно сравнить с предварительным договором купли-продажи акций, в котором фиксируется их будущая цена и сроки возможного приобретения. В момент покупки опциона оплачивается стоимость опциона, а не акций. Отличие опциона от предварительного договора в том, что в дальнейшем эмитент не вправе понудить держателя опциона купить у него акции. Тогда внесенные в оплату опциона денежные средства не возвращаются. С другой стороны, если опцион будет предъявлен к исполнению, эмитент обязан продать его владельцу оговоренное в нем количество акций по установленной цене. Внесенные за опцион денежные средства в счет оплаты акций не засчитываются. Опцион относится к производным ценным бумагам, он предоставляет право покупки основных ценных бумаг - акций (т.н. базисный актив). Его роль в экономике вспомогательная.

Справедливости ради следует отметить, что прообразы опционов были введены в российское законодательство несколько ранее, а именно действовавшим по 2003 год постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 9 января 1997 года №1 «Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии». В постановлении было дано понятие опционного свидетельства (но не опциона) как ценной бумаги и определен его правовой режим. Несмотря на то, что названный нормативный акт был подготовлен на высоком профессиональном уровне, рынок опционов в России в период его действия не только не был развит, но и вообще отсутствовал Кривов А. Развитие рынков опционов России. //Рынок ценных бумаг. 2000. № 6..

Мировая история опционов началась в XVIII веке в Голландии, где их впервые стали использовать при продаже живых цветов. Бум опционов, равно как и всех остальных производных финансовых инструментов, пришелся на 80 - 90-е годы ХХ века. Торговля опционами на акции началась в 1973 году на Чикагской бирже опционов (Chicago Board Options Exchange, CBOE) и сейчас они являются наиболее распространенными опционными контрактами.

Значение опционов как ценных бумаг состоит в следующем. В-первых, для эмитента опционные контракты несут информацию о будущем спросе на базисный актив при решении вопроса о его выпуске. Опцион, по сути, является «предварительной подпиской» на покупку. Во-вторых, опцион гарантирует обязанность продажи базисного актива и фиксирует его цену. В-третьих, он минимизирует риски как держателя опциона, так и эмитента, связанные с падением (ростом) курса на предметы, лежащие в основе опциона, в данном случае акции на момент предъявления опциона к исполнению. Если цены на базисный актив понизятся, то для его держателя размер убытка будет равен стоимости опциона. Для эмитента приобретенные опционы также уменьшат его потери. Если же наоборот, стоимость лежащих в основе опциона товаров вырастет, держатель опциона сохранит право на их приобретение по установленной в опционе цене, эмитент же получит дополнительную выгоду в размере стоимости приобретенных опционов. Таким образом, опционный контракт является своего рода страхованием рисков (т.н. хеджированием). Кроме того, достоинство опциона в том, что использование данного финансового инструмента не требует большого начального капитала.

Опцион эмитента обладает всеми свойствами классической ценной бумаги. Имеет курсовую стоимость, обращается на первичном и вторичном рынках ценных бумаг. Выданный опцион может быть перепродан и т.п. Вторичный рынок опционов может быть биржевым либо осуществляться вне биржи. Правда, по российскому законодательству, в качестве базисного актива рассматриваются только акции.

К сожалению, нормативная база по опционам крайне незначительна. Она фактически ограничивается статьями 2 и 27.1 Закона о рынке ценных бумаг, а также несколькими нормативными документами регулирующих органов по ценным бумагам. В ГК РФ опционы не упоминаются. Эмитентами опционов по российскому законодательству могут быть только акционерные общества, поэтому они относятся к частным ценным бумагам. Выпуск опционов возможен только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Потенциальными владельцами опционов могут быть любые лица, если иное не оговорено в решении об их выпуске.

Эмиссия опционов осуществляется в общем для всех эмиссионных ценных бумаг порядке. Эмитент вправе размещать опционы только в пределах объявленных акций (ст. 27-1 Закона о рынке ценных бумаг). Размещаются опционы путем открытой или закрытой подписки, при этом в их оплату могут вноситься только денежные средства.

Опционы являются именной ценной бумагой, по форме выпуска бездокументарной. Опцион представляет собой срочную ценную бумагу, что следует из определения. Не совсем применимо к данным финансовым инструментам их деление на доходные и бездоходные ценные бумаги. Тем не менее, выгода в покупке опциона возможна и будет состоять в разнице между реальной рыночной стоимостью базисного актива на дату исполнения опциона и ценой, зафиксированной в самом опционе. Поэтому в экономической литературе его называют спекулятивной ценной бумагой.

1. Под опционом эмитента понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.
2. Эмитентами опционов могут быть только акционерные общества. Эмиссия опционов подлежит государственной регистрации.
3. Опцион эмитента является бездокументарной, именной, отечественной, производной, срочной, частной, эмиссионной ценной бумагой, односторонней, каузальной сделкой.
3. Общая характеристика российской депозитарной расписки

депозитарный расписка опцион ценный

На фондовых рынках отдельных стран по разным причинам существуют законодательно установленные ограничения на обращение иностранных фондовых ценностей. Поэтому, размещение акций (облигаций) иностранных эмитентов происходит через посредника, в роли которого выступают, как правило, авторитетные банки либо другие профессиональные участники рынка ценных бумаг. Приобретя депозитарную расписку, ее владелец получает права, удостоверенные иностранной ценной бумагой. Однако, такое лицо становится не прямым, а как бы косвенным собственником основной ценной бумаги иностранного эмитента. Номинальным держателем же основной ценной бумаги является эмитент депозитарных расписок.

Появление депозитарных расписок относится к началу XX века и связано с принятием в Англии закона, запретившего «вывозить английские акции за пределы Великобритании». В ответ на это в 1927 году американский инвестиционный банк J.P. Morgan выпустил в обращение первые американские депозитарные расписки (ADR) на акции британской сети универмагов Selfridges. Таким образом, родиной депозитарных расписок следует считать США Хоменко Е.Г. Депозитарные расписки в банковской практике. // Банковское право. 2010. №1. С. 34 - 37..

Депозитарная расписка является ярким представителем производных ценных бумаг. Главная ее задача - сделать возможным реализацию прав, предоставленных ценными бумагами иностранных эмитентов (основные ценные бумаги).

На сегодняшний момент, российская депозитарная расписка (далее - РДР, депозитарная расписка) является последним внедренным в нашу правовую систему видом ценных бумаг. Соответствующие поправки к Закону о рынке ценных бумаг вступили в силу 11 января 2007 года. Однако еще до конца не утихли споры о том, нужны ли депозитарные расписки России. Напомним, что в нашей стране разрешено обращение эмиссионных иностранных ценных бумаг напрямую, но в особом порядке и определенных случаях.

Следуя определению из Закона о рынке ценных бумаг, российская депозитарная расписка это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей (статья 2 Закона).

Правовую основу обращения рассматриваемых ценных бумаг составляет Закон о рынке ценных бумаг, в основном статья 27.5-3 и несколько ведомственных актов, в частности, неоднократно упоминавшиеся Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, определяющие порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг, а также Положение о порядке ведения реестра владельцев российских депозитарных расписок, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 18 марта 2008 года №08-9/пз-н Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2008, №19..

Охарактеризуем российские депозитарные расписки подробнее. Эмитентом таких ценных бумаг может быть только депозитарий, осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет. Депозитарная деятельность - это вид деятельности по хранению эмиссионных ценных бумаг, а также по учету и переходу прав на ценные бумаги, которую могут осуществлять организации только на основании лицензии.

Базисным активом являются только акции и облигации иностранного эмитента либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента (аналоги российских зарубежных расписок за рубежом). Приобретателями депозитарных расписок могут быть любые субъекты российского права, если иное не будет указано в условиях размещения депозитарных расписок.

Поскольку российская депозитарная расписка является именной эмиссионной ценной бумагой, она может иметь только бездокументарную форму, что следует из статьи 16 Закона о рынке ценных бумаг. Российская депозитарная расписка является бессрочной ценной бумагой, так как период ее обращения зависит от оборота той ценной бумаги, права на которые она удостоверяет. Российская депозитарная расписка погашается в случае, если ее владелец получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг. По поводу разграничения рассматриваемых финансовых инструментов на доходные и бездоходные, то депозитарные расписки скорее следует отнести к бездоходным ценным бумагам, так как они играют иную роль в экономике, тогда как ценные бумаги, лежащие в их основе, относятся к доходным. Главная обязанность эмитента РДР - это осуществление выплат, которые могут быть как в рублях, так и иностранной валюте в зависимости от условий выпуска расписок. Срок исполнения такой обязанности установлен в пределах пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих денежных средств.

На основании изложенного, выделим главные моменты.

1. Российская депозитарная расписка это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
2. Эмитентами российских депозитарных расписок могут выступать только депозитарии.
3. Российская депозитарная расписка является бездокументарной, бездоходной, бессрочной, именной, отечественной, производной, частной, эмиссионной ценной бумагой, односторонней, каузальной сделкой.
4. Особенности выпуска и обращения российских депозитарных расписок

Выпуск российских депозитарных расписок, как и других эмиссионных ценных бумаг, подлежит государственной регистрации. Исключение составляют два случая. Не подлежит регистрации выпуск российских депозитарных расписок, удостоверяющих право собственности на иностранные ценные бумаги, допущенные и находящиеся в прямом обращении в Российской Федерации, во-вторых, на иностранные ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга на иностранных биржах, входящих в перечень, утвержденный российским уполномоченным органом власти. По состоянию на сентябрь 2013 года в этот перечень включена 21 иностранная биржа. Под листингом понимается включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список (статья 2 Закона о рынке ценных бумаг). Данное послабление направлено на устранение двойного контроля и облегчение выпуска РДР на ценные бумаги надежных и уже проверенных иностранных эмитентов. Один выпуск расписок может осуществляться только на один вид (тип, категорию) представляемой ценной бумаги. Однако, одна депозитарная расписка может удостоверять право собственности на одну или несколько ценных бумаг иностранного эмитента, что указывается в решении о выпуске.

Процедура эмиссии депозитарных расписок общая для всех эмиссионных ценных бумаг с некоторыми особенностями, оговоренными в статье 27.5-3 Закона о рынке ценных бумаг и Стандартах эмиссии ценных бумаг. Например, процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает три, а не пять этапов, в частности, - утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария; государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок или присвоение выпуску российских депозитарных расписок идентификационного номера; 3) размещение российских депозитарных расписок. Кроме того, не требуется государственной регистрации дополнительного выпуска российских депозитарных расписок. В этом случае в решение о выпуске РДР вносятся изменения, определяющие условия дополнительного выпуска, которые и регистрируются.

Размещение российских депозитарных расписок возможно путем закрытой и открытой подписки. Учет прав на российские депозитарные расписки осуществляется посредством записей в реестре РДР. Данная функция может выполняться их эмитентом-депозитарием независимо от числа владельцев российских депозитарных расписок.

Российские депозитарные расписки в зависимости от объема ответственности эмитента за осуществление прав, вытекающих из представляемых ценных бумаг, можно разделить на «спонсируемые» и «неспонсируемые». Данные термины взяты в кавычки, так как они не используются в российском законодательстве. По спонсируемым РДР эмитент принимает на себя обязанности перед владельцами расписок по реализации прав по представляемым ценным бумагам. В частности по выплате доходов по представляемым ценным бумагам, по реализации владельцами РДР права голоса на собрании акционеров (если представляемой ценной бумагой является акция). Таким образом, спонсируемые расписки более надежны, так как депозитарий обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей эмитентом представляемых иностранных ценных бумаг.

Неспонсируемые депозитарные расписки, соответственно, это бумаги по которым эмитент не принимает на себя обязательств перед их владельцами. Их выпуск допускается только в отношении представляемых ценных бумаг, прошедших процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный органом власти по рынку ценных бумаг (см. выше).

В заключении хотелось бы отметить, что работа по выпуску депозитарных расписок сопровождается составлением большого количества юридически значимых документов, в том числе и на иностранном языке. Необходимо тесное взаимодействие российского депозитария с иностранным эмитентом, результатом которого является договор, определяющий взаимные права и обязанности. Кроме того, эмитент российских депозитарных расписок должен документально оформить лицевой счет номинального держателя в национальном депозитарии эмитента представляемых ценных бумаг. Таким депозитарием может быть только организация, включенная в специальный перечень, установленный уполномоченным органом Российской Федерации (сегодня этот перечень утвержден Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 28 июля 2011 года №11-35/пз-н и в него включены 63 иностранных организацииРоссийская газета, 2011, №207.).

По состоянию на сентябрь 2013 года в России осуществлен только один выпуск российских депозитарных расписок, а именно на акции ОАО «Русал», зарегистрированный в 2010 году. Одна депозитарная расписка предоставляет держателю право на десять акций компании. Эмитентом расписок является ОАО «Сбербанк». Кардинально противоположная ситуация имеет место с иностранными депозитарными расписками. По данным на начало 2013 года, на мировом фондовом рынке обращаются депозитарные расписки на акции эмитентов из 85 стран, среди которых значительное место занимает Россия. Российские организации осуществили 230 выпусков американских и глобальных депозитарных расписок Макшанова Т. В. Анализ современного состояния рынка американских и глобальных депозитарных расписок. / Т. В. Макшанова. // Молодой ученый, 2013, №2. С. 167-172..

Подведем промежуточные итоги.

1. Процедура эмиссии российских депозитарных расписок имеет определенные особенности. Закон допускает два случая выпуска РДР без государственной регистрации.
2. Учет прав на российские депозитарные расписки может осуществляться их эмитентом вне зависимости от числа их владельцев.
3. В зависимости от объема ответственности эмитента за осуществление прав, вытекающих из представляемых ценных бумаг, последние можно классифицировать на спонсируемые (по которым эмитент-депозитарий принимает на себя обязанности за иностранного эмитента) и неспонсируемые.

Литература

1. Белов В. А. Ценные бумаги в российском гражданском праве: Учебное пособие по специальному курсу: В 2 т. 2-е изд., перераб. и доп. М., 2007.
2. Габов А. В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут. 2011.
3. Ефремов А. Российские депозитарные расписки. // Корпоративный юрист. 2007. №4.
4. Миголь Е.В. Российские депозитарные расписки узаконены. // Регламентация банковских операций. Документы и комментарии. 2007. №2.
5. Ротко С.В. Тимошенко Д. Производные финансовые инструменты: актуальные вопросы // Хозяйство и право. 2008. №6. С. 103 - 105.
6. Ротко С.В. Кредитные производные финансовые инструменты в свете Концепции гражданского законодательства и Концепции о ценных бумагах и финансовых сделках // Налоги. 2011. №5. С. 19 - 23.
7. Сухоручкин П.А. Опцион как производная ценная бумага. // Право и экономика. 1998. №5.
8. Хоменко Е. Г. Депозитарные расписки в банковской практике. // Банковское право. 2010. №1. С. 34 - 37.
9. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М.: Статут. 2006.

Нормативные акты

10. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». // Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №17, ст. 1918.
11. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 28 июля 2011 года №11-35/пз-н «Об утверждении Перечня организаций, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги в целях осуществления эмиссии российских депозитарных расписок». // Российская газета», 2011, №207.
12. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 27 апреля 2010 года №10-29/пз-н «Об утверждении Критериев и Порядка включения иностранных фондовых бирж в Перечень иностранных фондовых бирж, прохождение процедуры листинга на которых является обязательным условием для принятия российской фондовой биржей решения о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к торгам без решения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг об их допуске к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, а также об утверждении указанного Перечня». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2010, №26.
13. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 18 марта 2008 года №08-9/пз-н «Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев российских депозитарных расписок». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2008, №19.
14. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 25 января 2007 года №07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2007, №25.

"Регламентация банковских операций. Документы и комментарии", 2007, N 2
РОССИЙСКИЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ УЗАКОНЕНЫ
10 января 2007 г. в "Российской газете" был опубликован Федеральный закон от 30.12.2006 N 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг". Какие перспективы функционирования теперь открываются перед отечественными компаниями и организациями? Будет ли Закон способствовать привлечению капитала и иностранных инвесторов в российскую экономику или это еще один пункт, запутывающий наше и без того громоздкое и сложное законодательство?
Цели и предмет Федерального закона
С целью повышения капитализации фондового рынка в России в прошлом году в Государственную Думу Российской Федерации поступило предложение Центрального банка Российской Федерации внести некоторые изменения в действующий Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Около полугода велась работа над законопроектом "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", проект дорабатывался и пересматривался несколько раз и был принят Государственной Думой в третьем чтении 8 декабря 2006 г., одобрен Советом Федерации 22 декабря 2006 г.
В соответствии с новым Законом вводится дополнение к ст. 2 действующего Федерального закона: появляется еще один вид эмиссионной ценной бумаги - российская депозитарная расписка (далее - РДР). С приобретением РДР ее владелец автоматически получает право собственности на акции или облигации иностранного эмитента, которые представлены данной депозитарной распиской, то есть получает право на выплаты и оговоренные при покупке услуги, причитающиеся по представляемым иностранным ценным бумагам. Вся ответственность по выплатам и предоставлению услуг ложится на эмитента РДР.
Номинальная стоимость российской депозитарной расписки не предусматривается. РДР является ценной бумагой на предъявителя и выпускается в документарной форме с обязательным централизованным хранением.
Суть депозитарных расписок заключается в том, что инвестору предоставляется возможность осуществления правомочий собственника, связанных с пользованием и распоряжением ценными бумагами иностранных эмитентов, при этом будет очень желательно, если инвестор и иностранный эмитент будут оставаться в рамках национального правового поля. Для того чтобы построить непротиворечивые отношения между инвестором и иностранным эмитентом ценных бумаг, необходим посредник. Таким посредником может стать эмитент российских депозитарных расписок.
Об эмитенте российских депозитарных расписок
По принятому Закону эмитентом российской депозитарной расписки может стать только депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации, обладающий определенным капиталом (собственными средствами) и имеющий опыт депозитарной деятельности не менее 3 лет.
Статья 7 Закона "О ценных бумагах" дополнена частью, где подробно изложены права и обязанности депозитария и депонента в соответствии с решением о выпуске российских депозитарных расписок.
А именно в случае, если по договору между депозитарием и депонентом будет оговариваться услуга, связанная с получением доходов по ценным бумагам и иным причитающимся владельцам ценных бумаг выплатам, то:
- денежные средства депонентов должны обязательно находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом депозитарием в кредитной организации, так называемом специальном депозитарном счете;
- депозитарий обязан предоставлять депоненту соответствующую отчетность по ведению счета депо;
- на денежные средства депонентов, находящиеся на специальном депозитарном счете (счетах), не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария;
- депозитарий не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный депозитарный счет (счета), за исключением случаев их выплаты депоненту;
- депозитарий не вправе использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на специальном депозитарном счете (счетах).
Следует подчеркнуть, что в ч. 15 специально отмечается - все требования ст. 7 о ведении отдельного банковского счета не распространяются на кредитные организации.
Принимаемые депозитарием обязательства должны соответствовать правам, которые он получает в отношении ценных бумаг иностранного эмитента на основании договора, заключенного между ними.
Перед тем как эмитент депозитарных расписок сможет предложить российскому инвестору продукт того или иного иностранного рынка, он должен изучить законодательство о ценных бумагах, международные частноправовые нормы и в случае необходимости заключить договор с эмитентом базовых ценных бумаг таким образом, чтобы исключить возможные коллизии правовых норм российского и иностранного законодательств. Если в роли депозитария будет выступать какая-либо кредитная организация, то именно в ее обязанности будет входить урегулирование разногласий или каких-либо несоответствий законодательств страны эмитента ценных бумаг и России, следовательно, и вся ответственность за этот процесс будет лежать на российской кредитной организации, которая в этом случае будет являться депозитарием расписок.
Как правило, во всем мире эмитентами депозитарных расписок являются не центральные и не расчетные депозитарии, а коммерческие банки. В Законе же этот пункт не учитывается. Совмещать расчетно-депозитарное обслуживание профучастников рынка и функции эмитента ценных бумаг будет достаточно рискованно для депозитарных компаний, хотя, по сути, это технологически выполнимо и не должно вызывать никаких противоречий с законодательством.
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок
Существующий Закон о ценных бумагах был дополнен ст. 27.5.3 "Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок".
Процедура эмиссии депозитарных расписок включает в себя несколько этапов:
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента-депозитария;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) российских депозитарных расписок;
- размещение российских депозитарных расписок.
Решение о выпуске, в свою очередь, помимо всех остальных оговоренных настоящим Федеральным законом сведений, должно содержать:
- информацию о наименовании и месте нахождения эмитента представляемых ценных бумаг. То есть информацию об эмитенте тех иностранных акций или облигаций, которые будут представляться российской депозитарной распиской;
- сведения о виде, категории или типе представляемых ценных бумаг;
- права, которыми обеспечивают представляемые ценные бумаги своих владельцев;
- количество ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска (дополнительного выпуска), то есть количество иностранных ценных бумаг, которое представляется одной РДР;
- условия размещения российских депозитарных расписок, включая максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска (дополнительного выпуска), которое может одновременно находиться в обращении;
- права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
- срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
- перечень и размер средств, удерживаемых эмитентом в связи с осуществлением выплат по представляемым ценным бумагам, а также основания для таких удержаний;
- некоторые обязательства депозитария, в том числе и обязательство предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг.
Отдельно оговариваются случаи, если предоставляемыми ценными бумагами являются акции. Владельцы РДР должны направлять указания депозитарию о порядке голосования по таким акциям, депозитарии же в свою очередь обязаны осуществлять право голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок и предоставлять им итоги голосования. Таким образом, депозитарий будет выполнять роль посредника между владельцем РДР и иностранным эмитентом акций, то есть брать на себя всю ответственность по выполнению требований держателя РДР, если они не противоречат российскому законодательству и оговорены в договоре.
Решение о выпуске РДР может не содержать срок их размещения, то есть в отличие от решения о выпуске остальных ценных бумаг требования, устанавливающие обязательства завершить размещение не позднее одного года, на депозитарные расписки не распространяются.
Проспект выпуска российских депозитарных расписок должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых иностранных ценных бумаг.
Депозитарий обязан ежеквартально в течение всего срока размещения российских депозитарных расписок представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет:
- об итогах размещения российских депозитарных расписок, содержащий сведения о количестве размещенных в отчетном периоде российских депозитарных расписок;
- об оставшемся количестве российских депозитарных расписок, которые депозитарий имеет право разместить в пределах их максимального количества, определенного решением о выпуске российских депозитарных расписок;
- о количестве представляемых ценных бумаг, хранение и учет прав на которые обеспечил депозитарий.
При размещении российских депозитарных расписок депозитарий должен обеспечить соответствие количества российских депозитарных расписок количеству представляемых ценных бумаг.
Публичное размещение и (или) обращение российских депозитарных расписок допускается только в случае:
- наличия договора с эмитентом представляемых ценных бумаг;
- обращения представляемых ценных бумаг на торгах иностранных фондовых бирж, перечень которых установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации, если иное не установлено решением о выпуске российских депозитарных расписок. Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать 5 дней с момента получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат. Такие сжатые сроки выплат владельцам депозитарных расписок накладывают на депозитарий серьезную дополнительную нагрузку.
В случае если владелец российских депозитарных расписок получил от депозитария соответствующее им количество представляемых ценных бумаг либо денежную сумму вместо представляемых ценных бумаг, российские депозитарные расписки подлежат погашению.
Закон о ценных бумагах 1996 г. в связи с внедрением РДР был дополнен еще одним немаловажным пунктом, по которому ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, содержащиеся в данном Законе, не распространяются на российские депозитарные расписки и представляемые ими ценные бумаги. Таким образом, обращение РДР разрешается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска, а также разрешается их публичное обращение до регистрации проспекта. Подобные послабления со стороны государства, скорее всего, указывают на политику поощрения, то есть максимальную заинтересованность в скорейшем запуске механизма обращения российских депозитарных расписок.
Ложка дегтя в бочке меда, или недостатки Закона
В Законе мало внимания уделено теме организации выплат доходов по РДР. Порядок данной процедуры должен быть четко оговорен. Необходимо также установить порядок вторичного обращения депозитарных расписок на территории России и определения налоговой базы его участников. Нет в Законе точно сформулированного порядка налогообложения деятельности по выпуску и совершению операций с РДР.
Еще один из вопросов касательно данного документа заключается в возможности выпуска финансовых инструментов, в том числе и РДР на акции иностранных кредитных организаций. Проблема участия в капитале кредитных организаций затрагивает в первую очередь различные аспекты банковского регулирования и банковского надзора в отношении получения Банком России соответствующей информации о конечных бенефициарах кредитных организаций. Существующая система выпуска американских депозитарных расписок (АДР) и глобальных депозитарных расписок (ГДР) не позволяет Банку России в режиме реального времени получать ту информацию, которая ему необходима как надзорному органу. На сегодняшний день Банк России не располагает такими возможностями, чтобы поставить знак равенства между депозитарными расписками и ценными бумагами.
Проблема размещения на отечественном фондовом рынке иностранных ценных бумаг возникла уже давно. С 1 января 2007 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2006 N 267-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О валютном регулировании и валютном контроле", разрешающий осуществление операций между резидентами и нерезидентами без ограничений в области международных перевозок, что, конечно же, частично решает данную проблему. Но следует учесть, что только отдельные операции с внешними ценными бумагами, которые совершаются между резидентами, разрешены нашим валютным законодательством. Введение РДР, безусловно, облегчит допуск на российский организованный рынок иностранных ценных бумаг, но и здесь есть свои подводные камни.
Теоретически благодаря принятому Федеральному закону от 30.12.2006 N 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" объем иностранных ценных бумаг на российском рынке должен возрасти, но существует вероятность возникновения такой технической проблемы, как невозможность договориться с соответствующими регуляторами иностранных государств о допуске к публичному обращению на отечественный организованный рынок иностранных ценных бумаг. К сожалению, подобные переговоры далеко не всегда дают возможность беспрепятственно организовать обращение в России иностранных ценных бумаг. К тому же нет никакой уверенности, что иностранные эмитенты будут заинтересованы в привлечении капитала в Россию с помощью депозитарных расписок. Плюс ко всему торговать РДР придется не иностранцам, а отечественным брокерам, аналитические отделы которых обрабатывают информацию о российских компаниях. Однако просчитать особенности других рынков им будет сложно. Конечно, можно воспользоваться отчетами зарубежных компаний, но продавать чужие идеи - неблагодарная работа. В любом случае эмиссия РДР - это либо колоссальная дополнительная нагрузка на аналитический отдел брокерской компании, либо полуфабрикат. Возможно, на первом этапе дело ограничится выпуском РДР на акции эмитентов стран СНГ, прежде всего Украины, Белоруссии, Казахстана, которые более понятны нашим профучастникам. Другой вариант - РДР будут торговать дочерние компании глобальных инвестиционных компаний, присутствующих на всех мировых рынках.
РДР - необходимое нововведение на российском фондовом рынке
Делая вывод о новом Законе, принятом Государственной Думой 8 декабря 2006 г., следует признать, что некоторые неучтенные детали все же остались: не до конца урегулированы схемы решения противоречий, которые могут возникнуть при сопоставлении нашего законодательства и иностранного. Например, предусмотрено обязательное хранение всех ценных бумаг паевого инвестиционного фонда в спецдепозитарии, созданном в форме российского акционерного общества, что, по мнению некоторых аналитиков, нежелательно из общих экономических соображений, а для институциональных инвесторов законодательно недопустимо.
Все же необходимость Закона также невозможно не признать: востребованность иностранных ценных бумаг со стороны российского рынка налицо, а вот желания иностранных эмитентов вступать в российское правовое поле со своими первичными бумагами не просматривается. С точки зрения внутренних инвесторов отсутствие иностранных ценных бумаг на российском рынке представляет собой значительную проблему, потому что разностороннее развитие вложений в национальные ликвидные бумаги можно осуществить лишь номинально. Политико-экономическая ситуация в стране влияет на диверсификацию вложений больше, чем деятельность самих эмитентов, об этом можно судить по изменению цены большинства выпусков акций, составляющих индекс ММВБ, которые имеют коэффициенты корреляции с изменением самого индекса от 0,7 до 0,92.
Таким образом, создание РДР - это еще одна попытка интеграции России на мировой рынок и способ привлечения иностранных инвесторов, может даже более удачный, чем, например, очень модное сегодня среди крупных организаций IPO (первичное публичное размещение). Уже были объявлены планы о проведении IPO ВТБ, Сбербанком России, АКБ "РОСБАНК" и АКБ "Газпромбанк" (ЗАО). Безусловно, IPO - это отличный инструмент по привлечению капитала, предоставляющий возможность справедливой оценки стоимости компании, доступа к целевой базе инвесторов. Но таким образом происходит уход размещений на зарубежные рынки, что не только препятствует росту внутреннего рынка, но и отрицательно сказывается на профессиональных участниках торгов. В 2004 - 2005 гг. на западных биржах через IPO в виде АДР (американские депозитарные расписки) было размещено акций российских компаний более чем на 4,7 млрд долл. США, в то время как объем первичных размещений на российских биржах за тот же период составил лишь 622 млн долл. США (12% от общего объема первичных размещений российских компаний). Российские депозитарные расписки должны стать стимулом инвестирования в национальном правовом поле для частных инвесторов и единственной возможностью, при отсутствии иностранных бумаг на российском рынке, размещения ценных бумаг иностранных эмитентов на отечественных биржах. Также РДР будут способствовать применению международной диверсификации для компаний, управляющих инвестиционными фондами.
России никуда не уйти от противостояния между желанием гармонично влиться в мировую экономику и в то же время удержать максимум своего капитала на родине. Наиболее разумной платой за это является та степень открытости экономики, которая одновременным привлечением иностранных участников фондового рынка исключала бы бесконтрольный вывоз капитала в случае неблагоприятной ситуации. Очевидно, что инвестирование в РДР - это та форма оттока капитала, которая в большей степени подвержена государственному регулированию, чем свободный выход инвестора на глобальный рынок. Следовательно, появление РДР должно быть организовано государством и стать составной и неотъемлемой частью развития фондового рынка, а не результатом этого развития. Возможно, что рынок не полностью готов к этому нововведению сейчас - не все банки смогут осилить бизнес РДР в краткосрочной перспективе, но все необходимые оставшиеся трансформации должны будут происходить по ходу действия Закона. Скорее всего, данный Закон повлечет за собой ряд других нововведений в российское финансовое право.
Е.В.Миголь
Аналитик экономических процессов
Государственный университет -
Высшая школа экономики
Подписано в печать
12.03.2007

Что такое РДР

Что такое РДР
Сравнительный анализ процедуры выпуска РДР и ГДР
Как готовить эмиссионные документы по выпуску РДР
Порядок раскрытия информации при выпуске РДР
Контактная информация

Преимущества депозитарных расписок:
Доступ к иностранному рынку капитала
Международное позиционирование компании
Диверсификация базы акционеров
Увеличение стоимости акций за счет влияния глобального спроса
Расширение потенциального рынка акций компании
Повышение ликвидности бизнеса

Преимущества депозитарных расписок для инвесторов:
Диверсификация инвестиционного портфеля за счет иностранных ценных бумаг
Операции с ценными бумагами по правилам национального рынка
Снижение издержек приобретения и хранения иностранных ценных бумаг
Удобная возможность сравнения стоимостей аналогичных национальных и иностранных компаний
Торговля ценными бумагами на национальном рынке
Документация и уведомления на русском языке

- ценная бумага, которая:

Российская депозитарная расписка - ценная бумага, которая:
удостоверяет право собственности на акции или облигации иностранного эмитента
дает право на получение соответствующего количества представляемых ценных бумаг
дает право на получение услуг по осуществлению прав по РДР от эмитента представляемых ценных бумаг и/или депозитария РДР

:

Проблемные вопросы законодательного определения РДР :
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа соответствуют признакам акции/облигации по российскому праву
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа имеют названия, сходные со словами «акция» (share) или «облигация» (bond)

Выпуск ГДР

Выпуск ГДР

1) Инвестор заключает с брокером договор на организацию выпуска ГДР
2) Брокер приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются на хранение кастодиану
4) Кастодиан дает депозитарию поручение по выпуску ГДР
5) Депозитарий выпускает ГДР и передает их глобальному депозитарию (Euroclear/Clearstream)
6) Брокер переводит ГДР на счет инвестора

Выпуск РДР

Выпуск РДР

1) Инвестор заключает с российским депозитарием договор на организацию выпуска РДР
2) Депозитарий приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются глобальному депозитарию
4) Депозитарий выпускает РДР и зачисляет их на счет клиента
5) Учет прав на РДР может осуществляться в отдельном расчетном депозитарии

2 вида программ:

2 вида программ:
Спонсируемые РДР
Неспонсируемые РДР

:

Основные эмиссионные документы :
Решение о выпуске РДР
Проспект РДР
Договор между депозитарием и эмитентом акций о принятии обязательств перед владельцами РДР